商业法 - 董事
顾名思义，董事是指导公司的特殊人群。董事向公司所有其他成员提供一定的指导，以实现一定的目标。
根据公司的不同，公司可能有一名董事或董事会。公司的一切重要决策均由公司董事会作出。公司召开许多股东大会和特别董事会会议，供董事做出与公司有关的重大决策。所有重要的未来规划也由董事会完成。董事会对于一个公司的兴衰起着最重要的作用。
也就是说，董事会实际上是公司的领导机构。公司其他成员必须遵守董事会的决定。
董事的权力
董事的权力通常写在公司章程中。在董事会在其规定的职权范围内作出决定之前，股东不得干预董事会的事务。1956 年《公司法》第 291 条规定了董事会的一般权力。
董事不得行使任何权力或做出任何不符合公司组织章程大纲或违反《1956 年公司法》的Behave。
董事没有单独获得任何权力。
董事只有在董事会中才具有权力。
董事被视为公司的第一股东。
任何决定均须经董事会过半数董事同意后方能作出。
董事享有特别权力，必须经董事会会议决议。
董事所行使的一些权力如下：
- 就任何未付款项向股东传唤的权力
- 宣布回购股份的权力
- 发行债券的权力
- 如果是债券，则有权借入任何金额的资金
- 公司资金投资于各种商业企业的权力
- 贷款的力量
董事会有权采取公司章程大纲和章程细则以及 1956 年《公司法》规定的所有此类Behave并行使此类权力。但是，当法律要求授权时被援引，董事只有在获得授权的情况下才能采取此类Behave。
然而，每当需要授权时，董事会可以将其权力委托给较低级别的官员。
授权是通过在由董事、董事总经理、经理和公司其他高级管理人员组成的委员会在场的情况下通过一项决议来完成的。
授权是指在需要被授予权力的高管、受授予权力的高管以及公司其他重要高管同意的情况下，将高级管理人员的权力转移给较低级别的管理人员。
通常在高级官员缺席的情况下进行授权。
董事的职责
董事对公司遵守法律负责。这些职责通常委托给公司秘书、董事或公司信任的员工。必须确保这些责任得到履行。
在大多数情况下，中小型公司可以提交责任的简要说明。
对于营业额不超过 650 万卢比、资产价值不超过 326 万卢比的小规模企业，不强制要求审计其账目并为其公司招聘审计员。
大多数私营公司不再有义务每年召开年度股东大会。
但是，如果公司任何董事或至少百分之五的成员要求召开年度股东大会，则公司必须召开年度股东大会。
1996年修正案规定，禁止公司发行不可赎回优先股或可赎回期限超过20年的优先股。
被发现对任何此类问题负有责任的董事将被视为违约责任，并可能被处以最高 10,000 印度卢比的罚款。
如果是拟议合同，则应在董事会会议上进行必要的披露。
是否签订合同须由董事会会议决定。
未能遵守披露合同要求的董事将被处以最高 50,000 印度卢比的罚款。
为了披露财产转让的收据，董事在公司内部财产转让的情况下从受让人处收到的任何款项，都必须披露企业的财产。
如果因转让公司部分或全部股份而导致公司董事离职，则除股东大会上另有规定外，该董事不会获得任何补偿。
董事会可以在董事会会议上行使多项权力和职责。
出席董事会会议是董事的职责。
董事会会议应不时召开。
未经其他董事会成员同意，董事连续三次不能出席董事会会议或连续三个月不能出席全部会议的，其职务将出现空缺。
董事的一般职责
董事必须履行以下一般职责 -
诚信义务
董事应以公司的最佳利益为出发点行事。公司的基础，即公司的利益，定义为公司现在和未来成员的利益，将继续持续经营。
注意义务
一个导演必须对他所分配的工作表现出关心和奉献精神，但他不应该对自己的工作过于执着。与章程一致的任何排除董事因违约、疏忽、失职、背信或不当Behave而承担的责任的条款均被视为无效。公司甚至无法向董事赔偿此类责任。
不委托的义务
因上级董事的授权而成为代理董事的董事不得再进行授权。董事的职责必须由董事亲自履行，尽量避免授权。然而，董事在某些情况下可以委托其权力。
董事的责任
在极少数情况下，董事会对公司承担责任。
违反信托义务
当董事为公司利益做出不诚实Behave时，将承担违反信托义务的责任。行使董事权力时必须牢记公司的优势和利益，而不是为了董事或公司任何成员的利益。
超诗行
董事须在 1956 年《公司法》、公司章程大纲和公司章程规定的范围内行使权力。
公司章程可以对公司董事会的权力作出进一步的具体限制。董事越权越权，其Behave超出公司章程规定的权限，将承担个人责任。
疏忽
只要公司董事任职，他们就应该具备合理的技能和谨慎。董事可能会被视为在履行职责时存在疏忽Behave，如果由于其疏忽而给公司带来任何损失或责任，董事将承担责任和义务。
恶意Behave
董事被认为是他们所管理的公司资金和财产的受托人。公司董事不诚实或者恶意履行职责的，将按照恶意Behave对公司承担责任，并亲自赔偿公司因不诚实Behave而遭受的损失。表现。
这将被视为违反信任。
他们还对过去代表公司赚取的秘密利润负责。
董事还因不当Behave和滥用权力而面临某些责任。
公司法规定的责任
根据《公司法》，公司董事承担以下职责和责任 -
招股说明书
根据 1956 年《公司法》第 56 条和附表 II 的先决条件，公司招股说明书中的任何错误陈述或未能在公司招股说明书中说明任何细节，将导致董事承担责任。
董事将对上述违约Behave承担个人责任，并对第三方遭受的任何损害或损失进行赔偿。
根据1956年公司法第62条，如果公司招股说明书中的不真实或误导性陈述导致股东遭受损失，那么董事将承担责任并必须赔偿损失。
关于分配
如果公司董事进行不规则配股，也被视为承担责任。不规则配股可能是在收到最低认购额之前进行配股，也可能是在公司招股说明书中提交声明副本。
如果董事完全授权违反 1956 年《公司法》第 69 或 70 条有关所有配股的任何规定，则董事可能对公司承担责任，并赔偿公司面临的任何损失。
发行开始后 120 天内未收到最低认购金额而未能偿还申请资金
根据 1956 年《公司法》第 69 (5) 条，并遵守 SEBI 指南，如果在 130 天内未偿还申请款项，董事将承担连带责任，并须按每年 6% 的利率偿还该款项。第 130 天及之后的利息。然而，如果董事能够证明拖欠还款不是由于其不当Behave或疏忽造成的，则可以免除董事的责任。
未提出或拒绝证券上市申请时未能偿还申请款项
未获解除股份许可的，公司应当无息返还招股说明书所追缴的所有申请人所收到的款项。
如果八天内未归还款项，公司及其董事可能要承担责任。第八天结束后，公司及其董事必须以百分之四到百分之八的利息向申请人偿还这笔钱。利率将与时间延迟成正比。
董事的委任及罢免
董事的任命和招聘是公司的一项重要程序要求。根据 1956 年《公司法》，只有个人才能被任命为公司董事。
协会、商行、公司或任何其他具有人造法律身份的机构不能被任命为董事。
对于上市公司或上市公司子公司的私人公司，董事总数的三分之二由股东任命。其余三分之一的董事按照公司章程规定的方式产生，否则，其余三分之一也由股东任命。
公司章程可以规定董事在每次年度股东大会上退休的条件。
如果章程细则保持不变，则所有董事均由股东任命。
董事选举可以进行正式、深思熟虑和透明的选举。
不时对董事会的技能和能力进行评估，以确保顺利进展和董事会继任的需要。
董事的重选及重新委任不时进行。
如果出现压迫和管理不善的情况，第三方或政府可以提议任命提名董事。
包含公司第一任董事姓名的声明必须发送给公司注册处。
后续董事的聘任，按照公司章程的规定执行。
董事的资格
《公司法》没有规定董事的任何资格。但是，公司章程可以规定任命各类董事的具体资格。然而，董事的具体股份资格受到《公司法》的限制，公司可以规定为五千卢比。
在某些情况下，公司章程规定了一些持股资格，必须遵守这些资格才有资格获得董事提名。
董事会由在各个领域具有特殊专业知识和经验的董事组成。这里的主要目标是董事会的平衡管理和顺利运作。
董事会有以下两个主要目标 -
- 以良好的企业管治为管理层提供支持。
- 制定业务策略以实现各种业务目标。
一般资格
具有专业和道德头脑的董事应该具备特定领域的知识和经验。致力于创造长期价值和对股东的承诺，董事应充分了解自己的义务和做法。
应给予董事足够的时间以有效履行其职责。
董事应该能够自我判断，如果在工作过程中遇到任何障碍或障碍，应通知董事会。
具体资格
董事长除履行上述职责外，还必须履行以下职责：
- 在董事会会议上担任董事长。
- 在董事会议上出现平局时行使决定性投票权。
- 召集董事会会议。
- 主持股东大会。
主席的资格与董事的资格略有不同，如下 -
- 主席不得担任执行董事。
- 董事长不得参与日常管理。
- 主席不得担任审计员。
- 董事长不得担任法律顾问。
- 董事长不得是公司的雇员。
- 董事长不得是公司职员。
- 董事长不得担任公司顾问。
- 董事长不得是控制公司权力的人。
- 主席不得是控制联营公司权力的人。
- 董事长不得是审计公司的控制权人。
- 主席不得是可能存在利益冲突的人。
罢免董事
董事任期届满前罢免董事，可以在发出特别通知后，通过公司股东大会以普通决议的方式予以解除。但上述程序不适用于推广总监或政府任命的总监。
董事有违法Behave或者被认定不再具备担任其职务的资格且不主动辞去职务的，在任期届满前，可以被其他董事罢免。
由此产生的空缺可以通过任命另一名董事来填补。
自愿辞职和轮换是罢免董事最常见的方式
如果罢免任何董事，公司必须向公司所有董事发出特别通知。
被免职董事必须向公司出具关于其拟免职情况的书面陈述。
然而，如果公司能够说服联邦高等法院法官相信董事的书面陈述旨在造成不利的宣传和/或具有诽谤性，则不得阅读该书面陈述。
因此，根据《公司及相关事务法》，董事滥用法定权利。
如果罢免通知副本未送达所有董事，则组成法院认为罢免董事无效。
通过简单多数通过普通决议，公司成员可以罢免特定董事或任意数量的董事。
终身被任命为董事的人可以通过对公司章程和章程大纲进行各种修改而被罢免。
被免职的董事不得被剥夺其根据雇佣合同有权获得的赔偿或损害赔偿。
“公司民主”是一种做法，根据这种做法，董事持有公司大量股份或代表一组股东。
在决定将一名董事从董事会中撤职后，会引发大量诉讼。
如果被罢免的董事或其代表的群体对罢免特定董事的Behave极为抵触，则罢免董事的诉讼就会变得过于复杂而难以处理。
通常，根据《1956 年公司法》第 397/398 条，高等法院或公司法委员会会讨论罢免董事的问题。
一般来说，在罢免董事的过程中，股东大会上会产生很多冲突和争议。
如果被免职的董事认为其免职是非法的，他可以向法院寻求正义。